El Estado Mayor se inclino por la segunda propuesta y solicito que se construyera armado con un cañon de 2 libras o ametralladoras, con un blindaje no inferior a 25mm. Con base en estas especificaciones, Vickers diseño el A9. El mayor General Sir Hugh Elles fue ordenado por esos dias como Jefe de Suministros y responsable por la consecucion de un tanque para el Ejercito Britanico; el habia participado en la I Guerra Mundial y seguia considerando a la infanteria como la "reina de las batallas", por ello solicito a Vickers el desarrollo de un tanque ligero, con blindaje capaz de soportar cualquier disparo de los cañones antitanques conocidos a la epoca, siendo desarrollado el mismo por Sir John Carden y denominado A11, entregado el prototipo A11E1 al Ejercito en Septiembre de 1936.

Con el fin de mantener los costos al minimo, el A11 era muy simple; utilizaba un motor comercial Ford V-8 y su sistema de traccion, frenos y embragues era una adpatacion de los Vickers ligeros existentes. La suspension era una adaptacion de la utilizada en los remolques de cañones Vickers Dragon. Se ordeno en Abril de 1937 una produccion inicial de 60 vehiculos, incrementada despues a 140 vehiculos, terminada en Agosto de 1940, cuando ceso la produccion. Si embargo, pronto se apreciaron las limitaciones de un tanque armado solo con ametralladoras y se inicio la construccion del Tanque de Infanteria Mk II , A12, en Noviembre de 1936, considerando al A11 como un tanque de transicion. El Tanque de Infanteria Mk I equipo a la 1° Brigada de Tanques en Francia en 1940 probando ser inmune a los cañones antitanque alemanes, sin embargo adolecia de potencia de fuego, teniendo por ello un bajo valor tactico, siendo abandonada su construccion despues de Dunkerke. 

A12 Matilda
Para la epoca en que se iniciaron las entregas del Mk I, la oficina de suministros estaba considerando la construccion de una version mejorada del mismo, este deberia contar con un miembro mas en la tripulacion, un cañon de 2 libras o dos ametralladoras y una velocidad de 25km/h, se determino que su peso maximo seria de 14 toneladas con el fin de cumplir las restriciones de peso en los puentes militares. Pronto se hizo evidente que estos requerimientos no podian ser incorporados en el chasis del A11, por ello se ordeno un nuevo diseño con un blindaje de 60mm, un motor comercial diesel y unos laterales fuertemente blindados con el fin de proteger el sistema de rodaje. El diseño basico estaba basado en el tanque A7 medio desarrollado en la Factoria Real de Woolwich en 1929-32.

En Noviembre de 1936 se entregaron contratos a Vulcan Foundry de Warrington a fin de producir un prototipo en madera y dos prototipos en acero medio del tipo a12. El prototipo en madera fue inspeccionado en Abril de 1937, tiempo para el cual se habia decidido utilizar dos motores diesel AEC acoplados y una caja de transmision Wilson. Se preveia la instalacion de un howitzer de 75mm en los modelos destinados al soporte de infanteria y otra serie de mejoras. Sin embargo la construccion tuvo varios inconvenientes y el prototipo A12E1 solo estuvo terminado para Abril de 1938. Se coloco una orden inicial por 65 unidades, aumentada a 165. Las pruebas fueron en general satisfactorias, siendo necesarias algunas modificaciones a la suspension y transmision; se mejoro tambien el sistema de refrigeracion y los sistemas de filtros con el fin de poder usarlo en las colonias britanicas. 

En Junio de 1938 ya se habia iniciado el rearme, siendo necesarios con urgencia los tanques, por ello se colocaron contratos con Fowler, Ruston & Hornsby, LMS, Hraland & Wolff y North British Locomotive. Para la epoca del inicio de la guerra con Alemania solo habia 12 A12 en servicio, enviados al 7° Regimiento Real de Tanques, siendo utilizados con exito en la Batalla de Arras, antes de la evacuacion de Dunkerke. Fueron construidos un total de 2.987 A12 y su produccion ceso en Agosto de 1943.

VERSIONES

Matilda I, Tanque de Infanteria Mk II: primer modelo de produccion con motores diesel AEC, cañon de 2 lbs y ametralladora Vickers coaxial, no tropicalizado.

Matilda II, Tanque de Infanteria Mk IIA: igual al anterior pero con ametralladora Besa 7.92mm

Matilda III, Tanque de Infanteria Mk IIA: igual al anterior pero con motores Leyland.

Matilda III CS: igual al anterior pero con howitzer de 3 lbs.

Matilda IV, Tanque de Infanteria Mk IIA: igual al Mk III pero con un motor Leyland mejorado.

Matilda V: igual al Mk IV pero con mejoras en la caja de transmision.

Matilda II CDL y Matilda V CDL: este era un chasis de Matilda sin torreta equipado con un poderoso reflector que contenia una lampara de arco de 8 millones de bujias destinada a iluminar el campo de batalla durante las noches. La idea habia sido desarrollada en los años 30 y demostrada al ejercito en 1937. En Septiembre de 1939, se diseño una torreta blindada mejorada y despues de las pruebas realizadas en 1940, se ordeno la construccion de 300 unidades. Las Brigadas de Tanques 1° y 35° fueron convertidas a esta funcion entre 1941 y 1944, previendo que un Regimiento estuviera compuesto por 42 tanques CDL y 19 tanques con cañon. Sin embargo estos nunca fueron utilizados hasta el cruce del rio Rhin en 1945. 

Baron I, II, III y IIIA: esta era la version de tanque limpiaminas desarrollado en 1942-1943. Durante la guerra en el Norte de Africa donde se hizo uso por ambos mandos de grandes campos minados, el Mayor Du Toit, ingeniero de las Fuerzas Surafricanas sugirio la instalacion de una larga cadena que fuera golpeando la tierra por delante del tanque que avanzaba a baja velocidad con el fin de abrir paso en los campos minados. El mismo fue enviado por el 8° Ejercito a Gran Bretaña en Noviembre de 1941 con el fin de trabajar en esa idea. Un prototipo fue construido por AEC con soporte del Ministerio de Suministros en Diciembre de 1941. Conocido como el Baron Mk I, era un matilda que retenia su torreta y cañon principal, pero que llevaba en la parte delantera un motor rotatorio con cadena a 3 mts delante del vehiculo y 2mts por encima del terreno. 

El motor inicial Chrysler resulto de baja potencia, reemplazado por un Bedford de 6 cilindros, listo en Abril de 1942, recibio el nombre de Baron II; durante las pruebas realizadas se hicieron mejoras al mecanismo de rotor, dando lugar al Baron III, siendo terminado en Septiembre de 1942. A finales de 1942 estuvo lista una nueva version, Baron IIIA, estando la produccion de vehiculos para mediados de 1943, pero en ese momento entro en servicio el Scorpion, desarrollado por las Fuerzas de Oriente Medio sobre la idea de Du Toit. Esta era una idea mas sencila que el Baron, pues constaba de un motor montado sobre unos brazos fijos con la misma cadena que golpeaba delante del tanque, este fue acoplado posteriormente a los Grant M3 y Valentine. Treinta y dos sistemas Scorpion instalados en tanques Matilda fueron usados durante la ofensiva de El Alamein en Octubre de 1942.